Limited (Ltd) für deutsche Gründer: Seit dem Brexit keine Option mehr
Kurz gesagt: Bis 2020 gründeten viele deutsche Unternehmer eine britische Limited, weil sie mit einem Pfund Stammkapital, ohne Notar und in wenigen Tagen eine haftungsbeschränkte Gesellschaft bot. Seit dem Ende der Brexit-Übergangsphase am 1. Januar 2021 gilt das nicht mehr: Eine Ltd, deren Verwaltungssitz in Deutschland liegt, wird hier nach der Sitztheorie behandelt und ist keine anerkannte Kapitalgesellschaft. Sie gilt je nach Gesellschafterzahl als OHG, GbR oder Einzelunternehmen, die Gesellschafter haften persönlich und unbeschränkt, und steuerlich wurde die Umstellung als Liquidation behandelt. Für Neugründungen ist die Limited damit ausgeschieden; die deutsche Alternative ist die UG (haftungsbeschränkt) ab 1 Euro Stammkapital.
Was die Limited war
| Merkmal | Limited (bis 2020) | Heute |
|---|---|---|
| Stammkapital | ab 1 Pfund | – |
| Gründung | online beim Companies House in wenigen Tagen, kein Notar | – |
| Haftung | auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, in der EU anerkannt (EuGH Centros, Überseering, Inspire Art) | in Deutschland nicht mehr anerkannt: persönliche Haftung |
| Pflichten | jährliche Meldung und Abschluss beim Companies House in englischer Sprache, Registered Office in UK, Zweigniederlassung im deutschen Handelsregister | Pflichten in UK bestehen weiter, deutsche Anerkennung entfällt |
| Steuern | Körperschaftsteuer in Deutschland bei deutscher Geschäftsleitung | Besteuerung als Personengesellschaft oder Einzelunternehmen |
Die Niederlassungsfreiheit der EU verpflichtete Deutschland, EU-Gesellschaften unabhängig vom Verwaltungssitz anzuerkennen. Mit dem Austritt des Vereinigten Königreichs fiel diese Grundlage weg; das Handels- und Kooperationsabkommen enthält keine Gesellschaftsanerkennung. Der Bundesgerichtshof und der Bundesfinanzhof wenden seitdem die Sitztheorie an.
Folgen für bestehende Limiteds
- Haftung: Die Gesellschafter haften für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich, auch für solche aus der Zeit vor 2021, soweit sie nach dem Stichtag noch bestehen.
- Handelsregister: Die als Zweigniederlassung eingetragene Ltd wird gelöscht oder als OHG umgeschrieben; bei einem Gesellschafter besteht ein Einzelunternehmen.
- Steuern: Der Wegfall der Kapitalgesellschaft galt als Auflösung (§ 12 Abs. 3 KStG in der Fassung bis 2020); stille Reserven wurden aufgedeckt. Wer das versäumt hat, sollte es mit dem Steuerberater nachholen.
- Companies House: Meldepflichten in UK laufen weiter, bis die Ltd dort aufgelöst wird; sonst drohen Strafen und Zwangslöschung („striking off“), bei der das Vermögen an die britische Krone fallen kann (bona vacantia).
- Verträge und Konten: Banken und Vertragspartner verlangen Nachweise zur neuen Rechtsform.
Der saubere Weg ist die Überführung des Geschäfts in eine deutsche UG oder GmbH (Neugründung mit Einbringung des Betriebs) und die anschließende Auflösung der Limited in UK. Eine grenzüberschreitende Verschmelzung war bis Ende 2020 möglich und ist seitdem nicht mehr vorgesehen.
Alternativen für Gründer
| Rechtsform | Kapital | Gründung | Hinweis |
|---|---|---|---|
| UG (haftungsbeschränkt) | ab 1 Euro | Notar mit Musterprotokoll ab ca. 300 Euro, online möglich | deutsches Pendant zur Limited, Rücklage 25 Prozent |
| GmbH | 25.000 Euro (12.500 eingezahlt) | Notar, Handelsregister | höchstes Ansehen |
| Irische Ltd, niederländische B.V., estnische OÜ | 1 Euro bzw. 0,01 Euro | in der EU anerkannt | nur sinnvoll mit echtem Geschäftsbetrieb im Gründungsland; sonst Zweigniederlassung, doppelte Buchführung, Steuerpflicht in Deutschland |
| Europäische Gesellschaft (SE) | 120.000 Euro | aufwendig | für Konzerne |
Eine EU-Auslandsgesellschaft ohne Substanz im Gründungsland bringt keine Steuerersparnis (Geschäftsleitung in Deutschland = deutsche Steuerpflicht) und verursacht doppelte Kosten. Für fast alle Gründer ist die UG die richtige Antwort auf die Frage, die früher zur Limited führte.
Häufige Fragen
Kann ich heute noch eine Limited gründen und in Deutschland nutzen?
Gründen ja, in UK. In Deutschland wird sie aber nicht als haftungsbeschränkte Gesellschaft anerkannt, sobald die Geschäftsleitung hier sitzt; Sie haften persönlich. Eine Limited macht nur Sinn, wenn das Geschäft tatsächlich in Großbritannien geführt wird.
Ich habe noch eine Limited aus der Zeit vor dem Brexit. Was muss ich tun?
Mit Steuerberater und Anwalt klären: Rechtsformstatus in Deutschland (OHG, GbR, Einzelunternehmen), steuerliche Abwicklung, Überführung in eine UG oder GmbH, geordnete Auflösung in UK. Nichts zu tun bedeutet persönliche Haftung und laufende Pflichten in zwei Ländern.
Warum war die Limited so beliebt?
Ein Pfund Kapital, keine Notarkosten, Gründung in Tagen: Vor Einführung der UG im Jahr 2008 war sie die einzige günstige haftungsbeschränkte Form. Seit der UG und erst recht seit dem Brexit gibt es keinen Grund mehr dafür.
Gilt das auch für die Ltd in Irland?
Nein. Irland ist EU-Mitglied; eine irische Limited wird in Deutschland anerkannt. Sie unterliegt aber bei deutscher Geschäftsleitung der deutschen Besteuerung und muss eine Zweigniederlassung im Handelsregister eintragen.
Quellen und Rechtsgrundlagen
- BGH, Beschluss vom 16.2.2021 (II ZB 25/17): keine Anerkennung britischer Gesellschaften nach dem Brexit, Behandlung nach der Sitztheorie
- BMF-Schreiben vom 30.12.2020 zu steuerlichen Folgen des Brexit für Kapitalgesellschaften britischer Rechtsform: bundesfinanzministerium.de
- EuGH, Urteile Centros (C-212/97), Überseering (C-208/00), Inspire Art (C-167/01): Anerkennung von EU-Gesellschaften
- § 12 KStG, Wegzug und Rechtsformwechsel; § 1a KStG: gesetze-im-internet.de/kstg_1977
- § 5a GmbHG, Unternehmergesellschaft: gesetze-im-internet.de/gmbhg/__5a.html
- Companies House, Auflösung einer Limited (Strike off): gov.uk