GbR gründen: Gesellschaftsvertrag, Haftung, Gesellschaftsregister, Steuern (2026)
Kurz gesagt: Eine GbR entsteht automatisch, sobald mindestens zwei Personen einen gemeinsamen Zweck verfolgen, etwa zusammen ein Gewerbe betreiben; ein schriftlicher Vertrag ist nicht Pflicht, aber dringend zu empfehlen. Es gibt kein Mindestkapital und keinen Notar. Alle Gesellschafter haften unbeschränkt und gesamtschuldnerisch mit ihrem Privatvermögen (§ 721 BGB). Seit dem 1. Januar 2024 ist die GbR ausdrücklich rechtsfähig und kann sich freiwillig als „eGbR“ ins Gesellschaftsregister eintragen lassen; Pflicht ist das nur, wenn sie Grundstücke, GmbH-Anteile oder Markenrechte erwirbt. Jeder geschäftsführende Gesellschafter meldet das Gewerbe an. Erreicht der Betrieb kaufmännische Größe, wird aus der GbR automatisch eine OHG mit Handelsregisterpflicht.
Die GbR seit der Reform 2024
Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) hat die GbR neu geregelt:
| Regel | Seit 2024 |
|---|---|
| Rechtsfähigkeit | die GbR selbst ist Trägerin von Rechten und Pflichten, hat Vermögen und kann klagen und verklagt werden (§ 705 Abs. 2 BGB) |
| Gesellschaftsregister | freiwillig; eingetragene GbR führt den Zusatz „eGbR“; Pflicht vor Erwerb von Grundstücken, Anteilen an GmbH oder anderen eingetragenen Gesellschaften und Marken; Eintragung über Notar, rund 150 bis 250 Euro |
| Haftung | jeder Gesellschafter persönlich, unbeschränkt, gesamtschuldnerisch; Nachhaftung fünf Jahre nach Ausscheiden (§ 728b BGB) |
| Geschäftsführung | gemeinsam, Beschlüsse einstimmig, soweit der Vertrag nichts anderes regelt |
| Gewinnverteilung | nach Beteiligungsverhältnis, bei Fehlen nach Köpfen (§ 709 Abs. 3 BGB); bis 2023 nach Köpfen |
| Tod, Kündigung eines Gesellschafters | Ausscheiden, nicht Auflösung: Die GbR besteht mit den übrigen fort (§ 723 BGB) |
| Sitz | die eGbR kann einen Vertragssitz wählen, der vom Verwaltungssitz abweicht |
Eine Umsatz- oder Gewinngrenze für die GbR gibt es nicht. Sobald der Betrieb nach Art oder Umfang einen kaufmännischen Geschäftsbetrieb erfordert (§ 1 HGB), ist er kraft Gesetzes OHG, auch ohne Eintragung; als Orientierung gelten mehrere hunderttausend Euro Umsatz, mehrere Mitarbeiter, Fremdfinanzierung.
Was in den Gesellschaftsvertrag gehört
- Zweck und Name der Gesellschaft (Vor- und Nachnamen aller Gesellschafter oder Geschäftsbezeichnung mit Namenszusatz)
- Einlagen: Geld, Sachen, Arbeitsleistung; Bewertung
- Geschäftsführung und Vertretung: allein, gemeinsam, Ressorts, Grenzen für Geschäfte ab bestimmten Beträgen
- Gewinn- und Verlustverteilung, Entnahmen, Tätigkeitsvergütung
- Beschlüsse: Mehrheiten, Stimmrechte
- Wettbewerbsverbot, Nebentätigkeiten
- Kündigung, Ausscheiden, Abfindung (Bewertungsmethode, Ratenzahlung)
- Tod eines Gesellschafters: Fortsetzung mit Erben oder Abfindung
- Auflösung und Liquidation
Ohne Vertrag gelten die BGB-Regeln, die selten passen: gleiche Anteile trotz ungleicher Einlagen, Einstimmigkeit bei jeder Entscheidung, Gesamtvertretung. Ein Anwalt kostet für einen Standardvertrag 500 bis 1.500 Euro; Muster der IHK sind ein Startpunkt.
Gründung Schritt für Schritt
- Vertrag schließen, schriftlich, mit Unterschrift aller Gesellschafter.
- Jeder geschäftsführende Gesellschafter meldet das Gewerbe beim Gewerbeamt an (je 15 bis 65 Euro); die GbR selbst ist keine Meldeeinheit.
- Fragebogen zur steuerlichen Erfassung für die GbR (eigene Steuernummer für die Feststellungserklärung und die Umsatzsteuer) innerhalb eines Monats.
- Optional: Eintragung ins Gesellschaftsregister über einen Notar, wenn Grundbesitz, Beteiligungen oder ein neutraler Auftritt gewünscht sind.
- Berufsgenossenschaft, IHK oder HWK (die GbR ist Mitglied), Geschäftskonto auf den Namen der GbR, Betriebshaftpflicht.
Steuern und Buchführung
Die GbR selbst zahlt keine Einkommensteuer. Ihr Gewinn wird per EÜR (bis 800.000 Euro Umsatz oder 80.000 Euro Gewinn) ermittelt, vom Finanzamt einheitlich und gesondert festgestellt (§ 180 AO) und den Gesellschaftern anteilig zugerechnet, die ihn mit ihrem persönlichen Steuersatz versteuern. Gewerbesteuer schuldet die GbR ab 24.500 Euro Gewerbeertrag; die Gesellschafter rechnen sie anteilig auf ihre Einkommensteuer an. Umsatzsteuerlich ist die GbR Unternehmerin mit eigener Steuernummer; die Kleinunternehmerregelung gilt für die Gesellschaft, nicht je Gesellschafter. Bei Freiberufler-GbRs (Ärzte, Anwälte, Designer) färben gewerbliche Umsätze über 3 Prozent und 24.500 Euro auf die ganze Gesellschaft ab (§ 15 Abs. 3 EStG).
Häufige Fragen
Muss eine GbR ins Gesellschaftsregister?
Nur, wenn sie Grundstücke, GmbH-Anteile, Aktien oder Marken erwerben oder als Gesellschafterin einer anderen eingetragenen Gesellschaft auftreten will. Sonst ist die Eintragung freiwillig; sie bringt Transparenz gegenüber Banken und Vertragspartnern und einen festen Namen mit „eGbR“.
Kann ich die Haftung in der GbR beschränken?
Nicht gegenüber allen: Eine Haftungsbeschränkung wirkt nur, wenn sie mit dem jeweiligen Vertragspartner ausdrücklich vereinbart wird. Der Zusatz „mit beschränkter Haftung“ ist unzulässig. Wer beschränkt haften will, gründet eine UG oder GmbH.
Wer meldet das Gewerbe an, alle oder einer?
Jeder Gesellschafter, der zur Geschäftsführung befugt ist, gibt eine eigene Anmeldung ab; in der Praxis also meist alle. Reine Kapitalgeber ohne Geschäftsführung müssen nicht anmelden.
Was passiert, wenn ein Gesellschafter aussteigt?
Seit 2024 scheidet er aus und die GbR besteht mit den übrigen fort; bei nur zwei Gesellschaftern übernimmt der verbleibende das Geschäft als Einzelunternehmen. Der Ausscheidende erhält eine Abfindung nach dem Vertrag und haftet noch fünf Jahre für Altverbindlichkeiten.
Quellen und Rechtsgrundlagen
- §§ 705 bis 740c BGB in der Fassung des MoPeG (seit 1.1.2024), insbesondere § 705 (Rechtsfähigkeit), § 707 (Gesellschaftsregister), § 709 (Beteiligung), § 721 (Haftung), § 723 (Ausscheiden), § 728b (Nachhaftung): gesetze-im-internet.de/bgb/__705.html
- Gesellschaftsregisterverordnung (GesRV): gesetze-im-internet.de/gesrv
- § 1 und § 105 HGB, Abgrenzung zur OHG: gesetze-im-internet.de/hgb/__105.html
- § 180 AO, gesonderte und einheitliche Feststellung; § 15 Abs. 3 EStG, Abfärbung: gesetze-im-internet.de/ao_1977/__180.html
- § 14 GewO, Anzeigepflicht jedes geschäftsführenden Gesellschafters: gesetze-im-internet.de/gewo/__14.html