KG gründen: Komplementär, Kommanditist, Haftung, Steuern (2026)
Kurz gesagt: Die Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft mit zwei Arten von Gesellschaftern: Der Komplementär führt die Geschäfte und haftet unbeschränkt mit seinem Privatvermögen; der Kommanditist gibt Kapital, ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen und haftet nur bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen Einlage. Es gibt kein Mindestkapital, der Vertrag braucht keinen Notar, aber die Eintragung ins Handelsregister ist Pflicht und die KG muss bilanzieren. Steuerlich versteuern die Gesellschafter den Gewinn anteilig selbst. Wer auch für den Komplementär die Haftung beschränken will, setzt eine GmbH ein: die GmbH & Co. KG.
Die Rollen in der KG
| Komplementär | Kommanditist | |
|---|---|---|
| Haftung | unbeschränkt, persönlich, gesamtschuldnerisch | bis zur Hafteinlage laut Handelsregister; nach Einzahlung gar nicht (§ 171 HGB) |
| Geschäftsführung und Vertretung | ja, allein oder gemeinsam | nein, nur Widerspruchsrecht bei außergewöhnlichen Geschäften (§ 164 HGB); Vertrag kann Zustimmungsrechte vorsehen |
| Kontrolle | – | Einsicht in Jahresabschluss und Bücher (§ 166 HGB) |
| Wettbewerbsverbot | ja (§ 112 HGB) | nein, soweit der Vertrag nichts anderes bestimmt |
| Gewinn | nach Vertrag; gesetzlich angemessener Vorabanteil, Rest nach Einlagen | nach Vertrag |
| Gewerbeanmeldung | ja, jeder Komplementär | nein |
| Sozialversicherung | Unternehmer | Kapitalgeber; bei Mitarbeit ggf. Arbeitnehmer |
Mindestens ein Komplementär und ein Kommanditist sind nötig; beide können natürliche oder juristische Personen sein. Die Hafteinlage kann beliebig klein sein (etwa 500 Euro); maßgeblich ist der eingetragene Betrag. Solange sie nicht eingezahlt ist oder zurückgezahlt wurde, haftet der Kommanditist Gläubigern in dieser Höhe direkt.
Gründung Schritt für Schritt
- Gesellschaftsvertrag schriftlich schließen: Gesellschafter mit Rollen, Einlagen (Pflichteinlage im Innenverhältnis, Hafteinlage nach außen), Geschäftsführung, Gewinnverteilung, Entnahmen, Kündigung, Abfindung, Nachfolge. Notar nicht nötig, Anwalt empfohlen.
- Handelsregisteranmeldung durch alle Gesellschafter in notariell beglaubigter Form (Unterschriftsbeglaubigung, rund 100 bis 200 Euro), mit Firma, Sitz, Komplementären, Kommanditisten und deren Hafteinlagen. Eintragung rund 150 bis 250 Euro. Die KG entsteht im Außenverhältnis mit Eintragung; wer vorher handelt, haftet wie bei einer OHG.
- Firma: Personen-, Sach- oder Fantasiename mit Zusatz „KG“; der Name eines Kommanditisten darf nicht in die Firma.
- Gewerbeanmeldung durch die Komplementäre beim Gewerbeamt mit Handelsregisterauszug; Fragebogen zur steuerlichen Erfassung für die KG; Transparenzregister; Berufsgenossenschaft; IHK.
Steuern und Buchführung
Die KG ist Kaufmann und bilanziert nach HGB (§ 238); die EÜR ist nicht zulässig. Einkommensteuerlich ist sie transparent: Der Gewinn wird gesondert und einheitlich festgestellt (§ 180 AO) und den Gesellschaftern zugerechnet, die ihn mit ihrem persönlichen Steuersatz versteuern; Vergütungen für Geschäftsführung, Darlehen oder Miete an Gesellschafter sind Sondervergütungen und zählen zum Gewinnanteil. Verluste des Kommanditisten sind nur bis zur Höhe seiner Einlage sofort verrechenbar (§ 15a EStG). Gewerbesteuer schuldet die KG selbst, mit Freibetrag 24.500 Euro und Anrechnung bei den Gesellschaftern. Auf Antrag kann die KG wie eine Kapitalgesellschaft besteuert werden (Option nach § 1a KStG). Umsatzsteuerlich ist sie Unternehmerin mit eigener Steuernummer.
GmbH & Co. KG
Bei der GmbH & Co. KG ist eine GmbH einziger Komplementär; die Kommanditisten sind meist zugleich Gesellschafter der GmbH. Ergebnis: Niemand haftet persönlich unbeschränkt, die Gewinne werden trotzdem transparent wie bei einer Personengesellschaft besteuert, mit Gewerbesteueranrechnung und flexibler Gewinnverteilung. Die Konstruktion ist in Familienunternehmen und im Mittelstand verbreitet, kostet aber die Gründung und Verwaltung zweier Gesellschaften (Jahresabschluss, Offenlegung wie bei Kapitalgesellschaften, § 264a HGB).
Ausscheiden und Nachhaftung
Ein Kommanditist kann seinen Anteil nach dem Vertrag übertragen oder kündigen; die KG besteht fort. Ein ausscheidender Komplementär haftet noch fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die bis zu seinem Ausscheiden begründet wurden (§ 137 HGB); wer vom Komplementär zum Kommanditisten wird, ebenfalls (§ 160 HGB in der Fassung vor 2024, jetzt § 137). Beim Tod eines Kommanditisten setzen die Erben die Gesellschaft fort (§ 177 HGB).
Häufige Fragen
Wann ist eine KG sinnvoll?
Wenn ein Unternehmer Kapital von Partnern braucht, die mitverdienen, aber weder mitreden noch voll haften wollen: Familienangehörige, Investoren, Mitarbeiterbeteiligung. Und als GmbH & Co. KG, wenn Haftungsbeschränkung mit transparenter Besteuerung kombiniert werden soll.
Braucht die KG ein Mindestkapital?
Nein. Die Hafteinlage des Kommanditisten ist frei wählbar; üblich sind Beträge ab 500 oder 1.000 Euro. Für die Kreditwürdigkeit zählt das tatsächliche Vermögen der KG und die Bonität des Komplementärs.
Darf ein Kommanditist im Unternehmen mitarbeiten?
Ja, als Angestellter oder auf Basis des Vertrags mit Geschäftsführungsbefugnis im Innenverhältnis. Nach außen vertreten darf er die KG nur mit Prokura oder Vollmacht. Wer als Kommanditist faktisch wie ein Komplementär auftritt, riskiert die Haftung wie dieser.
Kann ein Kleingewerbe eine KG gründen?
Ja. Seit der Reform kann auch ein Betrieb ohne kaufmännische Größe eine KG bilden, wird mit der Eintragung aber Kaufmann mit allen Pflichten (§ 105 Abs. 2, § 161 Abs. 2 HGB).
Quellen und Rechtsgrundlagen
- §§ 161 bis 177 HGB, Kommanditgesellschaft (Fassung seit 1.1.2024): gesetze-im-internet.de/hgb/__161.html
- §§ 105 ff. HGB, OHG-Regeln, die auf die KG anwendbar sind; § 137 HGB, Nachhaftung: gesetze-im-internet.de/hgb/__105.html
- § 238 HGB, Buchführungspflicht; § 264a HGB, GmbH & Co. KG: gesetze-im-internet.de/hgb/__264a.html
- § 15a EStG, Verluste bei beschränkter Haftung; § 180 AO, Feststellung: gesetze-im-internet.de/estg/__15a.html
- § 1a KStG, Option zur Körperschaftsbesteuerung: gesetze-im-internet.de/kstg_1977/__1a.html