Erklärung und Infos zur Gründung der Kommanditgesellschaft
KG - Kommanditgesellschaft
Die Kommanditgesellschaft (KG) gehört zu den weniger populären Gesellschaftsformen. Dabei hat sie einige Besonderheiten gegenüber anderen Rechtsformen, die für potentielle Existenzgründer interessant sein können.
Die KG ist eine Personengesellschaft und stellt eine Sonderform der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) dar.
Bei der KG handelt es sich nicht um eine juristische Person – deshalb ist die KG auch nicht voll rechtsfähig. Wesentlicher Unterschied der KG zu anderen Personengesellschaften ist:
Nicht alle Gesellschafter unterliegen einer persönlichen, unbeschränkten Haftung. Es ist möglich, dass sich eine Person an der KG mit einer bestimmten Kapitalanlage beteiligt und seine Haftung auf diese Einlage beschränkt.
Dies regelt übrigens das Handelsgesetzbuch (HGB). Nachzulesen bei den Paragraphen 161-177a.
Warum KG?
Die Höhe des Mindestkapitals kann bei der KG frei gewählt werden, ist also gesetzlich nicht vorgeschrieben. Die Gründung einer KG kann empfehlenswert sein: Insbesondere, wenn die Beteiligung von finanzstarken Partnern auf die Schaffung einer soliden finanziellen Basis abzielt, parallel aber die Partner nicht im gleichen Maße an den Chancen und Risiken teilhaben wollen oder sollen. Mindestens zwei Gesellschafter sind für die Gründung der Kommanditgesellschaft erforderlich.
Von diesen zwei Gesellschaftern ist einer persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftbar. In der deutschen Rechtssprache wird dieser persönlich haftende Gesellschafter als Komplementär bezeichnet. Auch bei Ausscheiden oder Rückzug auf die Kommanditistenrolle muss der Komplementär fünf Jahre für die Altschulden einstehen. Der Kommanditist, also der Gesellschafter einer KG, haftet nur bis zu der Höhe des Kapitals, welches auf seinem Namen im Handelsregister eingetragen ist.
Pflichten einer KG
Kommanditisten sind von Vertretung und Geschäftsführung ausgeschlossen, nicht aber vom Wettbewerbsverbot. Dies bedeutet: Kommanditisten dürfen sich auf jede Art und Weise in Konkurrenzunternehmen betätigen – es sei denn, der Gesellschaftsvertag verbietet dies. Die Kommanditisten verfügen über keine Weisungs- oder Einflussmöglichkeiten auf die Geschäftsführung. Die Gründung einer KG erfordert kein Mindestkapital. Der Gesellschaftsvertrag unterliegt nicht den strengen Anforderungen eines GmbH-Vertrages.
Ein Handelsregistereintrag ist bei einer KG jedoch zwingend erforderlich. Dort müssen Angaben zu den Kommanditisten und die jeweilige Höhe der Einlagen gemacht werden. Ebenso unterliegt die KG der Buchführungspflicht inklusive Jahresabschluss und Bilanz. Zur Gründung einer KG ist ein Vertrag erforderlich. Dieser muss jedoch nicht zwingend notariell beglaubigt werden. Hier kann auch ein Vordruck oder Mustervertrag hilfreich sein. Bei einer ernsthaften Ausübung des Handelsgewerbes sollten aber einen Rechtsanwalt konsultiert werden.
Steuern und Bilanzen bei der KG
Der einzelne Gesellschafter ist das Steuersubjekt einer KG. Dieser verpflichtet sich, den Anteil am Gewinn persönlich zu versteuern. Der Gewinn oder Verlust wird vom Finanzamt einheitlich festgestellt und den Gesellschaftern mitgeteilt. Der Gewinn einer KG muss am Ende des Jahres ermittelt werden. Dies geschieht in Form einer Bilanz. Geregelt ist dies Paragraph 238 des Handelsgesetzbuchs (HGB).
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Häufige Fragen
Wer haftet in einer Kommanditgesellschaft (KG)?
In einer KG haften die Komplementäre persönlich und unbeschränkt mit ihrem gesamten Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Kommanditisten hingegen haften nur bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Kapitaleinlage. Dies ist das wesentliche Merkmal und der Hauptunterschied zu anderen Personengesellschaften.
Ist für die Gründung einer KG ein Mindestkapital vorgeschrieben?
Nein, für die Gründung einer Kommanditgesellschaft ist gesetzlich kein Mindestkapital vorgeschrieben. Die Höhe der Kapitaleinlage kann bei der Gründung frei gewählt werden. Dies bietet Gründern und Selbstständigen eine hohe Flexibilität bei der Kapitalausstattung.
Wie viele Gesellschafter sind für eine KG mindestens erforderlich?
Für die Gründung einer Kommanditgesellschaft sind mindestens zwei Gesellschafter erforderlich. Einer dieser Gesellschafter muss als Komplementär die persönliche und unbeschränkte Haftung übernehmen. Der andere Gesellschafter fungiert als Kommanditist mit einer auf seine Einlage beschränkten Haftung.
Welche Rolle spielen Kommanditisten in der Geschäftsführung einer KG?
Kommanditisten sind grundsätzlich von der Vertretung und Geschäftsführung der KG ausgeschlossen. Sie verfügen über keine Weisungs- oder Einflussmöglichkeiten auf die Geschäftsführung, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag regelt dies explizit anders. Ihre Rolle ist primär die eines Kapitalgebers.
Ist ein Handelsregistereintrag für eine KG zwingend notwendig?
Ja, der Eintrag in das Handelsregister ist für eine Kommanditgesellschaft zwingend erforderlich. Dort müssen Angaben zu den Kommanditisten und die jeweilige Höhe ihrer Einlagen gemacht werden. Dies dient der Transparenz und Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr.
Wann ist die Gründung einer KG besonders empfehlenswert?
Die Gründung einer KG ist insbesondere dann empfehlenswert, wenn finanzstarke Partner beteiligt werden sollen, die eine solide finanzielle Basis schaffen, aber nicht im gleichen Maße an den Chancen und Risiken teilhaben möchten. Sie ermöglicht eine klare Trennung zwischen Kapitalgebern und Geschäftsführern.
Muss der Gesellschaftsvertrag einer KG notariell beurkundet werden?
Nein, der Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft muss nicht zwingend notariell beurkundet werden. Er unterliegt nicht den strengen Formerfordernissen eines GmbH-Vertrages. Dennoch ist bei einer ernsthaften Ausübung des Handelsgewerbes die Konsultation eines Rechtsanwalts ratsam, um rechtliche Sicherheit zu gewährleisten.