UG (haftungsbeschränkt) gründen: Kosten, Ablauf, Rücklage, Umwandlung in GmbH (2026)
Kurz gesagt: Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine GmbH mit reduziertem Stammkapital: Sie kann mit einem Euro gegründet werden, haftet wie die GmbH nur mit ihrem Vermögen und unterliegt denselben Regeln (Notar, Handelsregister, Bilanz, Körperschaftsteuer). Drei Besonderheiten: Das Stammkapital muss bar eingezahlt werden, Sacheinlagen sind ausgeschlossen; jedes Jahr sind 25 Prozent des Gewinns in eine Rücklage einzustellen, bis 25.000 Euro erreicht sind; und die Firma muss den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ ungekürzt tragen. Mit Musterprotokoll kostet die Gründung rund 500 bis 800 Euro. Sobald das Stammkapital 25.000 Euro erreicht, kann die UG per Kapitalerhöhung zur GmbH werden.
UG und GmbH im Vergleich
| UG (haftungsbeschränkt) | GmbH | |
|---|---|---|
| Stammkapital | 1 bis 24.999 Euro, voll bar eingezahlt | 25.000 Euro, mindestens 12.500 Euro eingezahlt |
| Sacheinlagen | nicht zulässig | zulässig |
| Rücklage | 25 Prozent des Jahresüberschusses bis 25.000 Euro Stammkapital erreicht (§ 5a Abs. 3 GmbHG) | keine |
| Firma | „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ | „GmbH“ |
| Gründung | Notar, Musterprotokoll bei bis zu drei Gesellschaftern, online möglich | gleich |
| Kosten mit Musterprotokoll | Notar ca. 150 bis 300 Euro, Register ca. 150 Euro, Gewerbe 15 bis 65 Euro; gesamt 400 bis 800 Euro | Notar ca. 400 bis 900 Euro, sonst gleich |
| Haftung | auf Gesellschaftsvermögen beschränkt | gleich |
| Steuern | Körperschaftsteuer 15 Prozent + Soli, Gewerbesteuer, Kapitalertragsteuer auf Ausschüttungen | gleich |
| Buchführung | Bilanz, Jahresabschluss, Offenlegung | gleich |
| Insolvenzantragspflicht | ja, § 15a InsO | gleich |
Gründung Schritt für Schritt
- Stammkapital festlegen. Ein Euro ist erlaubt, aber unpraktisch: Die Gründungskosten müssen aus dem Gesellschaftsvermögen bezahlt werden, und bei Überschuldung droht sofort die Insolvenzantragspflicht. Üblich sind 500 bis 5.000 Euro.
- Musterprotokoll oder Vertrag. Das Musterprotokoll (Anlage zum GmbHG) ist bei höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer zulässig und darf nicht verändert werden; es enthält weder Vinkulierung noch Regeln zu Ausscheiden, Wettbewerb oder Vererbung. Für mehrere Gesellschafter lohnt ein individueller Vertrag (Anwalt 500 bis 1.500 Euro), der die Notarkosten erhöht.
- Notartermin, vor Ort oder online per Videokonferenz mit Online-Ausweis: Beurkundung, Geschäftsführerbestellung, Gesellschafterliste.
- Konto eröffnen auf „UG (haftungsbeschränkt) i.G.“, Stammkapital vollständig einzahlen, Nachweis an den Notar.
- Handelsregistereintragung über den Notar; danach Transparenzregister, Gewerbeanmeldung mit Handelsregisterauszug, Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, IHK, Berufsgenossenschaft.
Bis zur Eintragung haften die Handelnden persönlich; größere Geschäfte sollten warten.
Die Rücklagepflicht
Solange das Stammkapital unter 25.000 Euro liegt, muss die UG jährlich ein Viertel ihres um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage einstellen. Die Rücklage darf nur zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, zum Ausgleich von Verlusten oder eines Verlustvortrags verwendet werden. Drei Viertel des Gewinns bleiben ausschüttbar. Wird die Rücklage nicht gebildet, ist der Jahresabschluss nichtig und der Gewinnverwendungsbeschluss anfechtbar. Ist die Summe aus Stammkapital und Rücklage bei 25.000 Euro angekommen, beschließen die Gesellschafter die Kapitalerhöhung (Notar) und firmieren als GmbH um; eine Pflicht dazu besteht nicht.
Vorteile und Nachteile
Dafür: Haftungsbeschränkung ohne 25.000 Euro, Gründung für unter 1.000 Euro, dieselbe Rechtssicherheit wie die GmbH, späterer Wechsel ohne Neugründung, geeignet für Dienstleister, Online-Geschäfte, Start-ups in der Testphase.
Dagegen: Der Zusatz „haftungsbeschränkt“ signalisiert Kapitalschwäche; Lieferanten verlangen Vorkasse, Banken persönliche Bürgschaften, womit die Haftungsbeschränkung faktisch entfällt. Keine Sacheinlagen (der Laptop kann nicht eingebracht werden). Laufende Kosten wie bei der GmbH: Bilanz, Offenlegung, Steuerberater 1.500 bis 3.000 Euro im Jahr, IHK-Beitrag ohne Kleingewerbe-Befreiung. Bei kleinen Gewinnen ist die Steuerlast höher als im Einzelunternehmen, weil Gewerbesteuer nicht angerechnet wird und Ausschüttungen zusätzlich besteuert werden.
Häufige Fragen
Reicht wirklich ein Euro Stammkapital?
Rechtlich ja. Praktisch führt es dazu, dass die UG mit den ersten Gründungskosten überschuldet ist und der Geschäftsführer sofort Insolvenzantrag stellen müsste, wenn keine Gesellschafterdarlehen oder Einnahmen folgen. Planen Sie mindestens die Gründungskosten plus einige Monate Fixkosten als Stammkapital oder Gesellschafterdarlehen ein.
Kann ich das Musterprotokoll später ändern?
Ja, durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss; dann gilt ein normaler Gesellschaftsvertrag. Viele Gründer starten mit Musterprotokoll und ersetzen es, wenn Investoren oder weitere Gesellschafter einsteigen.
Bin ich als Geschäftsführer meiner eigenen UG sozialversicherungspflichtig?
Als Gesellschafter mit mindestens 50 Prozent oder Sperrminorität nein; Sie versichern sich freiwillig gesetzlich oder privat. Fremdgeschäftsführer und Minderheitsgesellschafter sind in der Regel versicherungspflichtig wie Arbeitnehmer.
Was kostet die UG im laufenden Betrieb?
Steuerberater für Buchführung, Jahresabschluss und Steuererklärungen 1.500 bis 3.000 Euro, Offenlegung im Unternehmensregister rund 50 Euro, IHK-Grundbeitrag ab etwa 150 Euro, Geschäftskonto. Rechnen Sie mit 2.000 bis 4.000 Euro im Jahr, unabhängig vom Umsatz.
Quellen und Rechtsgrundlagen
- § 5a GmbHG, Unternehmergesellschaft; § 2 Abs. 1a GmbHG mit Anlage, Musterprotokoll; § 2 Abs. 3 GmbHG, Online-Gründung: gesetze-im-internet.de/gmbhg/__5a.html
- § 57c GmbHG, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: gesetze-im-internet.de/gmbhg/__57c.html
- § 15a InsO, Insolvenzantragspflicht: gesetze-im-internet.de/inso/__15a.html
- §§ 264, 325, 326 HGB, Jahresabschluss und Offenlegung für Kleinstkapitalgesellschaften: gesetze-im-internet.de/hgb/__326.html
- Gerichts- und Notarkostengesetz, Kostenverzeichnis Nr. 21100 ff.: gesetze-im-internet.de/gnotkg