OHG gründen: Voraussetzungen, Haftung, Handelsregister, Steuern (2026)
Kurz gesagt: Die OHG ist die Personengesellschaft der Kaufleute: Zwei oder mehr Gesellschafter betreiben gemeinsam ein Handelsgewerbe unter gemeinsamer Firma, alle sind zur Geschäftsführung befugt und alle haften unbeschränkt, persönlich und gesamtschuldnerisch mit ihrem Privatvermögen. Sie entsteht kraft Gesetzes, sobald eine GbR kaufmännische Größe erreicht, oder durch Eintragung ins Handelsregister, die auch Kleingewerbe wählen können. Ein Mindestkapital gibt es nicht, der Vertrag braucht keinen Notar, aber die OHG muss bilanzieren. Steuerlich ist sie transparent: Die Gesellschafter versteuern den Gewinn anteilig. Wegen der vollen Haftung aller Beteiligten ist sie heute seltener als GmbH und GmbH & Co. KG.
OHG oder GbR
| GbR | OHG | |
|---|---|---|
| Voraussetzung | jeder gemeinsame Zweck | Betrieb eines Handelsgewerbes (kaufmännische Größe) oder freiwillige Eintragung (§ 105 Abs. 2 HGB) |
| Entstehung | formlos | kraft Gesetzes bei kaufmännischer Größe, sonst mit Eintragung |
| Register | freiwillig (Gesellschaftsregister, eGbR) | Handelsregister Pflicht, Abteilung A |
| Firma | Namen der Gesellschafter | Personen-, Sach- oder Fantasiefirma mit „OHG“ |
| Haftung | unbeschränkt, gesamtschuldnerisch | unbeschränkt, gesamtschuldnerisch (§ 126 HGB, bis 2023 § 128) |
| Buchführung | EÜR | Bilanz (§ 238 HGB) |
| Vertretung | gemeinsam, soweit nichts anderes vereinbart | jeder Gesellschafter allein (§ 124 HGB), Beschränkungen wirken nur intern |
| Kaufmannsrecht | nein | ja: Prokura, Bürgschaft ohne Schriftform, Rügepflicht, kaufmännisches Bestätigungsschreiben |
Der Übergang ist fließend: Eine GbR, deren Geschäft nach Umsatz, Mitarbeitern und Organisation kaufmännisch wird, ist automatisch OHG und muss sich eintragen lassen; ohne Eintragung haften die Gesellschafter trotzdem nach OHG-Recht.
Gründung Schritt für Schritt
- Gesellschaftsvertrag schriftlich: Firma, Sitz, Gegenstand, Einlagen, Geschäftsführung und Vertretung (Einzel- oder Gesamtvertretung, Zustimmungsvorbehalte), Gewinn- und Verlustverteilung (gesetzlich: nach Beteiligung, § 120 HGB), Entnahmen, Wettbewerbsverbot (§ 117 HGB), Kündigung, Ausscheiden, Abfindung, Nachfolge. Notar nicht erforderlich, Anwalt empfohlen.
- Handelsregisteranmeldung durch alle Gesellschafter mit notariell beglaubigten Unterschriften (100 bis 200 Euro), Eintragung rund 150 bis 250 Euro.
- Gewerbeanmeldung durch jeden geschäftsführenden Gesellschafter beim Gewerbeamt mit Handelsregisterauszug (Ablauf).
- Finanzamt (Fragebogen für die Gesellschaft, eigene Steuernummer), Transparenzregister, IHK, Berufsgenossenschaft, Geschäftskonto auf die Firma.
Haftung im Detail
Gläubiger können jeden Gesellschafter sofort und in voller Höhe in Anspruch nehmen, ohne zuerst die Gesellschaft zu verklagen; der Gesellschafter holt sich intern den Ausgleich. Wer neu eintritt, haftet auch für Altverbindlichkeiten (§ 127 HGB). Wer ausscheidet, haftet fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die bis dahin entstanden sind (§ 137 HGB). Eine Haftungsbeschränkung ist nur individuell mit einzelnen Vertragspartnern möglich. Das macht die OHG für Gründer riskant und erklärt ihre Seltenheit; Banken schätzen die volle Haftung dagegen bei der Kreditvergabe.
Steuern und Buchführung
Die OHG bilanziert nach HGB und stellt einen Jahresabschluss auf (ohne Offenlegung, außer wenn keine natürliche Person haftet, § 264a HGB). Der Gewinn wird gesondert und einheitlich festgestellt und den Gesellschaftern zugerechnet, die Einkommensteuer zahlen; Gehälter, Zinsen und Mieten an Gesellschafter zählen als Sondervergütungen zum Gewinn. Gewerbesteuer schuldet die OHG mit Freibetrag 24.500 Euro; die Gesellschafter rechnen sie an. Umsatzsteuerlich ist die OHG Unternehmerin. Seit 2022 kann die OHG zur Körperschaftsbesteuerung optieren (§ 1a KStG).
Häufige Fragen
Wann ist die OHG die richtige Wahl?
Für Handelsbetriebe mit mehreren gleichberechtigten, voll engagierten Inhabern, die die persönliche Haftung bewusst tragen, etwa Familienbetriebe im Handel oder Handwerk mit hohem Vertrauen und wenig Fremdrisiko. Sobald Haftungsrisiken ins Gewicht fallen, ist die GmbH oder GmbH & Co. KG vorzuziehen.
Kann ein Kleingewerbe eine OHG werden?
Ja, durch freiwillige Eintragung ins Handelsregister (§ 105 Abs. 2 HGB). Die Gesellschaft wird dann Kaufmann mit Bilanzpflicht und Firma.
Was passiert, wenn ein Gesellschafter kündigt?
Er scheidet aus, die OHG besteht mit den übrigen fort (§ 130 HGB); bleibt nur einer, führt dieser das Geschäft als Einzelkaufmann weiter. Der Ausscheidende erhält eine Abfindung nach dem Vertrag und haftet fünf Jahre nach.
Muss die OHG ihren Jahresabschluss veröffentlichen?
Nein, solange mindestens ein Gesellschafter eine natürliche Person ist. Nur Gesellschaften ohne natürliche Person als Vollhafter (GmbH & Co. OHG) unterliegen den Offenlegungspflichten der Kapitalgesellschaften.
Quellen und Rechtsgrundlagen
- §§ 105 bis 152 HGB, Offene Handelsgesellschaft (Fassung seit 1.1.2024), insbesondere § 105 (Begriff), § 106 (Anmeldung), § 117 (Wettbewerbsverbot), § 124 (Vertretung), § 126 (Haftung), § 127 (Eintritt), § 137 (Nachhaftung): gesetze-im-internet.de/hgb/__105.html
- § 1 HGB, Handelsgewerbe; § 238 HGB, Buchführungspflicht; § 264a HGB: gesetze-im-internet.de/hgb
- § 180 AO, gesonderte und einheitliche Feststellung: gesetze-im-internet.de/ao_1977/__180.html
- § 1a KStG, Option zur Körperschaftsbesteuerung: gesetze-im-internet.de/kstg_1977/__1a.html