GmbH gründen: Stammkapital, Ablauf, Kosten, Steuern, Pflichten (2026)
Kurz gesagt: Die GmbH ist die wichtigste Kapitalgesellschaft in Deutschland: Sie haftet nur mit ihrem Vermögen, das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt geschützt. Gegründet wird sie von einer oder mehreren Personen mit 25.000 Euro Stammkapital, von dem vor der Eintragung mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein müssen, durch notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag (seit 2022 auch per Videokonferenz) und Eintragung ins Handelsregister. Die Gründung kostet rund 800 bis 2.000 Euro und dauert zwei bis sechs Wochen. Die GmbH zahlt 15 Prozent Körperschaftsteuer plus Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer, zusammen rund 30 Prozent; Ausschüttungen kosten den Gesellschafter zusätzlich 25 Prozent Kapitalertragsteuer. Pflichten: Bilanz, Offenlegung, Gesellschafterliste, Transparenzregister.
Voraussetzungen
| Punkt | Regel |
|---|---|
| Gesellschafter | mindestens einer (Ein-Personen-GmbH), natürliche oder juristische Personen, auch Ausländer |
| Stammkapital | 25.000 Euro (§ 5 GmbHG); vor Anmeldung mindestens ein Viertel jeder Einlage und insgesamt 12.500 Euro; Sacheinlagen mit Sachgründungsbericht möglich |
| Geschäftsführer | mindestens einer, muss nicht Gesellschafter sein; keine Person mit einschlägigen Vorstrafen oder Berufsverbot |
| Firma | Personen-, Sach- oder Fantasiename mit Zusatz „GmbH“; Prüfung durch die IHK empfohlen |
| Sitz | inländischer Satzungssitz; Verwaltungssitz darf im Ausland liegen |
| Gesellschaftsvertrag | notariell beurkundet; Mindestinhalt Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Einlagen; oder Musterprotokoll bei bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer |
Gründung Schritt für Schritt
- Vertrag vorbereiten: Individueller Gesellschaftsvertrag (bei mehreren Gesellschaftern mit Regeln zu Beschlüssen, Vinkulierung, Ausscheiden, Wettbewerb) oder Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG, keine Änderungen erlaubt).
- Notartermin: Beurkundung des Vertrags, Bestellung des Geschäftsführers, Gesellschafterliste; seit August 2022 auch online per Videokonferenz über das Notarportal, mit Online-Ausweis.
- Geschäftskonto eröffnen auf den Namen der „GmbH in Gründung“ und Stammkapital einzahlen; die Bank bestätigt den Eingang.
- Handelsregisteranmeldung durch den Notar mit Versicherung des Geschäftsführers über die Einzahlung; Eintragung nach ein bis vier Wochen, Bekanntmachung im Registerportal.
- Transparenzregister: Meldung der wirtschaftlich Berechtigten (ab 25 Prozent) innerhalb kurzer Frist, sonst Bußgeld.
- Gewerbeanmeldung der GmbH beim Gewerbeamt durch den Geschäftsführer mit Handelsregisterauszug (Ablauf); bei GmbH i.G. schon vor Eintragung möglich.
- Finanzamt: Fragebogen zur steuerlichen Erfassung für die Körperschaft, Eröffnungsbilanz; IHK und Berufsgenossenschaft folgen automatisch.
Kosten: Notar nach Gerichts- und Notarkostengesetz, bei 25.000 Euro Stammkapital rund 400 bis 900 Euro (Musterprotokoll günstiger), Handelsregister rund 150 Euro, Bekanntmachung, Anwalt für den Vertrag optional 500 bis 2.000 Euro, Gewerbeanmeldung 15 bis 65 Euro. Insgesamt 800 bis 2.000 Euro, mit anwaltlichem Vertrag mehr.
Vorgründungsgesellschaft und GmbH i.G.
Zwischen Entschluss und Eintragung durchläuft die GmbH zwei Vorstufen. Bis zur Beurkundung besteht eine Vorgründungsgesellschaft (GbR oder OHG): Wer in dieser Phase Verträge schließt, haftet persönlich, und die Verbindlichkeiten gehen nicht automatisch auf die GmbH über. Ab der Beurkundung existiert die GmbH in Gründung (Vor-GmbH): Sie darf mit dem Zusatz „i.G.“ handeln, ihre Rechte und Pflichten gehen mit der Eintragung auf die GmbH über. Die Gesellschafter haften bis zur Eintragung für den Betrag, um den das Vermögen das Stammkapital unterschreitet (Unterbilanzhaftung), und die Handelnden persönlich (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Umfangreiche Geschäfte sollten deshalb auf die Eintragung warten.
Steuern und Pflichten
- Körperschaftsteuer 15 Prozent plus 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag darauf; Gewerbesteuer ohne Freibetrag und ohne Anrechnung, bei Hebesatz 400 Prozent 14 Prozent. Zusammen rund 30 Prozent auf den Gewinn.
- Ausschüttungen: 25 Prozent Kapitalertragsteuer plus Soli beim Gesellschafter (oder Teileinkünfteverfahren). Geschäftsführergehälter sind Betriebsausgabe und beim Empfänger lohnsteuerpflichtig; ein angemessenes Gehalt ist steuerlich günstiger als Ausschüttung.
- Umsatzsteuer wie jeder Unternehmer; Kleinunternehmerregelung möglich.
- Buchführung: doppelte Buchführung, Jahresabschluss mit Bilanz, GuV und Anhang innerhalb von sechs Monaten, Offenlegung im Unternehmensregister innerhalb von zwölf Monaten (Kleinstkapitalgesellschaften nur Hinterlegung der Bilanz).
- Geschäftsführerpflichten: Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns (§ 43 GmbHG), Insolvenzantrag innerhalb von drei Wochen nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung (§ 15a InsO), Abführung von Sozialversicherungsbeiträgen und Steuern; Verstöße führen zur persönlichen Haftung.
- Gesellschafterversammlung: jährlicher Beschluss über den Jahresabschluss und die Gewinnverwendung; Änderungen des Vertrags mit Dreiviertelmehrheit und Notar.
Häufige Fragen
Muss ich die 25.000 Euro komplett einzahlen?
Vor der Eintragung mindestens 12.500 Euro, den Rest auf Anforderung der Gesellschaft. Für den nicht eingezahlten Teil haften die Gesellschafter persönlich. Das eingezahlte Geld ist kein Pfand: Die GmbH darf es sofort für den Geschäftsbetrieb verwenden.
Kann ich die GmbH allein gründen und selbst Geschäftsführer sein?
Ja. Die Ein-Personen-GmbH ist Standard; der Alleingesellschafter-Geschäftsführer ist sozialversicherungsfrei, wenn er die Gesellschaft beherrscht, und versichert sich selbst (Kranken- und Rentenversicherung freiwillig).
Wie lange dauert die Gründung?
Mit vorbereitetem Vertrag, schnellem Notartermin und Bank zwei bis vier Wochen, bei Verzögerungen bei Bank oder Registergericht bis zu acht Wochen. Der Notar reicht die Anmeldung elektronisch ein.
GmbH oder UG?
Wer 25.000 Euro aufbringen kann, wählt die GmbH: höheres Ansehen, keine Rücklagepflicht, Sacheinlagen möglich. Die UG ist die Einstiegsvariante für Gründer ohne Kapital; sie lässt sich später durch Kapitalerhöhung in eine GmbH umwandeln (Details).
Quellen und Rechtsgrundlagen
- GmbH-Gesetz, § 2 (Form, Musterprotokoll, Online-Gründung), § 5 (Stammkapital), § 7 (Einzahlung), § 11 (Vorgesellschaft), § 43 (Geschäftsführerhaftung): gesetze-im-internet.de/gmbhg
- § 23 KStG, Steuersatz 15 Prozent; § 8 KStG, Einkommen: gesetze-im-internet.de/kstg_1977/__23.html
- §§ 264 ff., 325 ff. HGB, Jahresabschluss und Offenlegung: gesetze-im-internet.de/hgb/__325.html
- § 15a InsO, Insolvenzantragspflicht: gesetze-im-internet.de/inso/__15a.html
- § 20 GwG, Transparenzregister: gesetze-im-internet.de/gwg_2017/__20.html
- Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG), Kostenverzeichnis: gesetze-im-internet.de/gnotkg
- Bundesnotarkammer, Online-Gründung: notar.de